Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Законодательство не обязывает ЗАО, не участвующие в торгах, раскрывать информацию ежеквартальной отчетности, публиковать сообщения о важных фактах, как публичные АО. Но при этом некоторые правила касаются и их.
ЕГРЮЛ – федеральный информационный ресурс
С 1 января 2013 года вступили в силу требования публиковать сведения о фактах деятельности юридических лиц в специализированном федеральном информационном ресурсе, обусловленные федеральным законом от 08 августа 2011 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Вносить в Единый федеральный реестр необходимо сведения:
- подлежащие опубликованию в соответствии с ГК РФ (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ; П.1 ст. 63 ГК РФ);
- сведения о стоимости чистых активов АО на последнюю отчетную дату;
- сведения о стоимости чистых активов ООО, в случаях, предусмотренных федеральным законом;
- сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;
- сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;
- сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;
- иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению.
ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации
Вниманию руководителей, главных бухгалтеров, сотрудников финансовых, налоговых и юридических департаментов компаний
Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Центральным Банком РФ нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, совершенствующего и упрощающего процедуру раскрытия.
13 мая 2020 года опубликовано новое Положение Центрального Банка «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»[1] («Новое Положение»), которое заменит собой действующее на данный момент Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года[2] («Действующее Положение»).
В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.
Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.
Банк России планирует запустить системы автоматизированного контроля раскрытия информации (АКРИ)
Работа АКРИ построена на анализе поступающих от информационных агентств (аккредитованных Банком России на раскрытие информации на фондовом рынке — ИФ) сведений о раскрытии информации
В связи с появлением автоматизированной системы проверки раскрытия информации Банку России в короткие сроки будет доступна информация обо всех эмитентах, нарушивших какой-либо пункт Положения о раскрытии информации.
Например, до 30 июня каждого года акционерное общество обязано провести годовое общее собрание акционеров. Значит к указанной дате на странице раскрытия акционерные общества, имеющие более 50 акционеров или обладающие признаками публичности должны разместить годовую бухгалтерскую отчётность (в 2019 году до 03 апреля 2019 года) с аудиторским заключением, годовой отчёт и необходимые к данным документам сообщения.
В результате автоматизированной проверки, например, на 2 июля, будет сформирован список эмитентов, которую в полном объёме не выполнили данную обязанность.
Десятилетний опыт наших специалистов поможет избежать вопросов Банка России и налогового органа по выполнению Вашим Обществом данных обязанностей по раскрытию информации.
Консультативный портал
- Приобретение акционерным обществом свыше 20% акций другого акционерного общества (п. 4 ст.6 ФЗ об АО: «Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом»). Подзаконными актами такой порядок четко не определяется для всех категорий акционерных обществ, но мы рекомендуем данную информацию раскрывать в Ленте новостей Интерфакса;
- Итоги осуществления преимущественного права (п. 21.13 Стандартов эмиссии, Положение Банка России №428-П от 11.08.2014: «В случае размещения акционерным обществом дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем подписки, при котором возникает преимущественное право их приобретения, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг».
Необходимость раскрытия информации непубличным акционерным обществом регулируется ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Непубличный статус акционерного общества прямо не влияет на обязанность по раскрытию ежеквартального отчета и существенных фактов.
Обязательный аудит АО в 2023 году — изменения в терминах и формулировках
Вместе с изменениями критериев обязательного аудита АО появились и изменения в терминологии, в частности:
- Все формулировки станут единообразными. Например, во всех законах теперь установлена, что обязательный аудит АО 2023 году осуществляется аудиторскими организациями, а инициативный аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами на усмотрение аудируемого лица.
- Внесены изменения, касающаяся формулировок компетенции органов управления акционерных обществ. Например, выбор аудиторов осуществляется общим собранием акционеров. Наблюдательный совет или совет директоров определяет размер вознаграждения для них. После определения суммы с аудиторской организации заключается соответствующий договор.
В соответствии с Положением ЦБР способами раскрытия сведений является их публикация на собственном сайте в Интернете или в лентах новостей на специальных ресурсах. При размещении данных АО должно обеспечить к ним беспрепятственный доступ любого желающего.
Кроме того, по обращению заинтересованных лиц, общества могут как непосредственно предоставить всю запрашиваемую информацию, так и просто выслать ссылки на страницы, где находятся интересующие их данные.
Доступ на сайты с информацией должен быть свободным и не иметь обязательной регистрации, чтобы каждый желающий смог ознакомиться с нужными сведениями.
ВАЖНО: Запрещена сложная система паролей, регистраций и получения доступа на ресурсы с общедоступными данными. Вся размещенная информация обязательно удостоверяется усиленной электронной подписью.
Интернет-ресурсы, где АО должны раскрывать информацию:
- Информационное агентство «АК&М».
- Агентство АЗИПИ-Информ.
- Служба «Интерфакс».
- Агентство «ПРАЙМ».
- АО «Скрин».
Управление акционерным обществом
Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.
Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.
Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.
Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.
Обязательное раскрытие информации эмитентами
Фактически публичные и непубличные общества отличаются только выбором способа подписки на акции — открытая или закрытая.
- Закрытая подписка дает возможность купить акции только учредителям или членам узкого, заранее определенного круга лиц. Акционеры на свое усмотрение выбирают: кому продавать акции, а кому нет.
- Открытая подписка позволяет купить акции общества каждому гражданину в порядке, регулируемом законодательством.
Два ключевых отличия ПАО определены в ст. 66.3 ГК РФ:
- Акции и ценные бумаги общества продаются публично или с помощью открытой подписки на условиях, указанных в законодательстве о ценных бумагах;
- Общество вписало в свой устав и в фирменное название прямое указание на то, что оно является публичным.
- Статус регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей 96 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.
- Данной форма введена Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года вступившим в силу 1 сентября 2014 года. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.
Новые правила раскрытия информации акционерными обществами
Согласно ст. 92 ФЗ об АО и гл. 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ЦБ (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н) указанные компании должны раскрывать следующую информацию:
1) Годовой отчет.
2) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.
3) Сообщение об утверждении или не утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4) Устав.
5) Изменения в устав.
6) Внутренние документы, регулирующие деятельность органов компании (изменения к ним).
7) Сведения об аффилированных лицах (изменения к ним).
8) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ЦБ.
9) Информация о банковских реквизитах и цене изготовления копий документов по запросу заинтересованных лиц (или отсутствие платы). Также рекомендуется указывать сведения о сотруднике компании, с которым можно связаться по вопросам раскрытия информации (ФИО, должность, номер телефона, факса, адрес электронной почты) и форму заявления на получение копий документов.
10) Правила ведения реестра акционеров (если он ведется самостоятельно). Вместе с тем, с 01.10.2014 все АО должны были передать ведение реестра регистратору.
11) Дополнительные сведения:
- о приобретении компанией более 20% голосующих акций другого АО;
- о раскрытии компанией на интернет-странице годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
- об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой компанией для раскрытия информации;
- о проведении ОСА;
Требования к срокам раскрытия и к самим документам отражены в указанном выше Положении.
Также следует помнить об обязанности АО в случае размещения ЦБ раскрывать информацию на этапах эмиссии ЦБ.
У эмитентов, у которых зарегистрирован проспект ЦБ, согласно ст. 30 ФЗ О рынке ценных бумаг существует обязанность раскрывать:
- ЕЖО;
- сообщение о существенных фактах;
- годовую и полугодовую консолидированную финансовую отчетность.
ГК РФ в новой редакции также обязывает акционеров ПАО раскрывать информацию о заключенном корпоративном договоре в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены ФЗ об АО. Соответствующие изменения ещё не внесены в специальный закон, но, исходя из проекта внесения изменений в данный нормативный акт, можно предположить, что данная процедура будет выглядеть следующим образом. Акционеры, заключившие КД, должны уведомить компанию о данном факте в течение 5 дней с момента его заключения. В данном уведомлении необходимо отразить следующие сведения:
- полное фирменное наименование компании;
- имена или наименования сторон КД;
- дата заключения КД и дата его вступления в силу.
Указанным проектом закона непубличным АО вменяется обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о наличии КД, предусматривающего непропорциональный объем правомочий акционеров компании, и предусмотренном им объеме правомочий участников компании.
Банк России в своем Письме от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680 рекомендовал компаниям, которые отвечают признакам публичности и ЦБ которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам ПАО.
Компания может быть освобождена от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную ст. 30 ФЗ о рынке ценных бумаг. Для этого АО должно обратиться с соответствующим заявлением в Банк России. Закон предусматривает возможность освобождения компании от указанной обязанности, только если будут соблюдены все из перечисленных ниже условий:
- решение о подаче указанного заявления принято большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, которые участвовали в ОСА;
- отсутствие у АО иных эмиссионных ЦБ (исключение – акции, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта);
- ЦБ компании не допущены к организованным торгам;
- количество акционеров в компании не больше 500.
Банк России должен подготовить свое решение по заявлению компании в срок не позднее 30 дней с момента получения заявления, а если для принятия решения возникнет необходимость в проверке представленных сведений и документов, то срок может увеличиться ещё на 30 дней.
Полный перечень документов, которые необходимо приложить к заявлению, а также порядок рассмотрения Банком России заявления компании отражены в Приказе ФСФР РФ от 09.12.2010 N 10-75/пз-н.
Новые сервисы для акционеров. Инновационные продукты для удобства людей.
25 мая 2020 23 561
К 1 июня списываются налоги за II квартал для малого бизнеса
18 мая 2020 15 439
Для небольших АО обязательный аудит будет отменён
21 октября 2020 17 3961
АО или ООО, что выбрать?
25 мая 2020 24 2929
Когда эмитенты должны опубликовать текст отчета за I квартал 2020 года
12 мая 2020 15 562
В ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее №39-ФЗ) выделяется понятие публичного размещения эмитентом ценных бумаг как открытой подписки. В этом контексте публичные компании-ОАО и ЗАО, которые участвуют в торгах фондами на бирже. Торгуя бумагами, АО становятся доступны широкому кругу заинтересованных лиц, поэтому информация открывается для всех желающих участвовать в торгах.
В нормах закона РФ «Об акционерных обществах» определяется, какая информация раскрывается. Порядок процедуры регулирует №39-ФЗ (большей частью, в статье 30) и Положение №06-117 от 10/10/2006г., касающееся сведений эмитентов.
Законодательство не обязывает ЗАО, не участвующие в торгах, раскрывать информацию ежеквартальной отчетности, публиковать сообщения о важных фактах, как публичные АО. Но при этом некоторые правила касаются и их.
- Должна быть раскрыта информация об изменении акций на 5, 10 и т.д. процентов. Форма подачи информации публичными и непубличными АО отличается.
- АО обязаны создать и сделать доступными для ознакомления Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, если таковой должен у них быть (приказ ФСФР от 2009 г.).
- Они сдают отчетность в ФСФР ежегодно до 15 февраля, которые включают сведения о АО, количестве размещенных бумаг, доле государства и муниципалитета, сведения об операциях с бумагами.
Непубличные АО с точки зрения объема раскрываемой информации делятся на:
- ОАО, не обязанных раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты;
- АО, обязынных раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты, но не имеющих ценных бумаг, допущенных к обращению на фондовой бирже.
На непубличные ЗАО возлагаются некоторые обязательства по раскрытию. Они должны раскрывать Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (Приказом ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н) и отчет Акционерного общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра, если ведут реестр самостоятельно. Акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения.
Так же непубличные ЗАО должны раскрывать свои банковские реквизиты и порядок взимаемых расходов за предоставление копий документов.
С 1 января 2013 года вступили в силу требования публиковать сведения о фактах деятельности юридических лиц в специализированном федеральном информационном ресурсе, обусловленные федеральным законом от 08 августа 2011 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Вносить в Единый федеральный реестр необходимо сведения:
- подлежащие опубликованию в соответствии с ГК РФ (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ; П.1 ст. 63 ГК РФ);
- сведения о стоимости чистых активов АО на последнюю отчетную дату;
- сведения о стоимости чистых активов ООО, в случаях, предусмотренных федеральным законом;
- сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;
- сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;
- сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;
- иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению.
Нарушение процедуры раскрытия информации публичными компаниями влечет административную ответственность.
Основной объем штрафов накладывается по статье 15.19.2 КоАП РФ за нарушения, связанные с порядком и срокам раскрытия информации. В основном, надзорный орган проверяет факт и сроки собственно раскрытия информации, нежели чем её полноту и достоверность.
К примеру, за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия, либо раскрытие информации не в полном объеме, либо раскрытие информации, вводящей в заблуждение, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
Главное преимущество ПАО – законная возможность свободной реализации акций любым лицам без каких-либо условий и ограничений. При этом отчуждение акций не предполагает наличия официального согласия со стороны третьих лиц. Не менее важная особенность публичного АО отсутствие ограничений по количеству акционеров и максимально возможной величине учредительного капитала.
Следствием указанных обстоятельств особенностью ПАО становится возможность объединения любого и неограниченного дополнительными условиями количества акционеров, среди которых могут присутствовать как мелкие, так и крупные владельцы акций. Это позволяет привлечь в акционерное общество инвестиции в объеме, необходимом для успешного развития и ведения бизнеса.
Оборотной стороной настолько серьезных преимуществ становится повышенное внимание к ПАО со стороны регулятора. Оно выступает логичным следствием необходимости защиты интересов большого круга лиц, которые могут являться акционерами АО.
К деятельности ПАО предъявляется ряд требований. Первое и главное – раскрытие обязательной информации о деятельности акционерного общества. В ее состав входят следующие документы: годовой отчет; бухгалтерская отчетность также годовая; в ряде случаев проспект эмиссии ценных бумаг ПАО; сообщения о важных событиях в работе АО, например, общем собрании акционеров; другие документы, перечень которых определяется дополнительными нормативными актами.
Вторая группа требований касается жесткого регламентирования всех этапов деятельности ПАО, начиная с регистрации и заканчивая ликвидацией акционерного общества. Основной задачей подобного контроля выступает обеспечение открытости и прозрачности акционерного общества, размещающего акции на фондовом рынке.
Отдельно следует отметить несколько особенностей регистрации ПАО:
- для того, чтобы создать ПАО необходимо зарегистрировать непубличное АО, которое в дальнейшем должно приобрести статус публичного акционерного общества и внести изменения в устав;
- минимальная величина уставного капитала ПАО – 100 тыс. руб.;
- обязательным условием является выпуск проспекта эмиссии акций АО и листинг ценных бумаг на бирже;
В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.
Публичные и непубличные акционерные общества различаются согласно статье 63.3 Гражданского кодекса. Определяющим признаком является свободный оборот акций компании, поэтому будет ошибкой механически переводить старые определения в новые (например, считать, что все ОАО автоматически становятся ПАО). Согласно законодательству:
- К числу публичных акционерных обществ относятся не только ОАО, но и ЗАО, имеющие открыто размещенные облигации или другие ценные бумаги.
- В категорию непубличных АО входят акционерные компании закрытого типа, плюс – ОАО, не имеющие акций в обороте. При этом, категория НО будет еще шире – помимо НАО, сюда входит и ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Учитывая специфический характер ЗАО, упрощающий задачу концентрации активов в руках группы лиц, объединение его в одну группу с ООО вполне логично. Законодательная необходимость создания категории НО становится предельно понятной – это объединение в одну группу хозяйственных обществ, исключающих стороннее влияние. При этом, непубличное общество с ограниченной ответственностью без особых сложностей может быть преобразовано в НАО (обратный процесс тоже возможен).
С точки зрения законодательства, непубличная акционерная компания представляет собой особую категорию субъектов хозяйственной деятельности. К числу основных отличительных особенностей относятся:
- Ограничения по приему участников. Это могут быть только учредители. Они выступают единственными акционерами, так как акции компании распространяются только среди них.
- Уставной капитал имеет нижний предел в 100 МРОТ, который формируется за счет внесения имущества или денежных средств.
- Регистрации непубличного АО предшествует подготовка не только устава компании, но и корпоративного договора между учредителями.
- Управление НАО осуществляется с помощью общего собрания акционеров с нотариальной фиксацией решения.
- Количество сведений, которые непубличное АО должна размещать в открытом доступе гораздо меньше, чем у других видов АО. Например, непубличные акционерные общества, за небольшим исключением, освобождены от обязанности публикации годовых и бухгалтерских отчетов.
Непубличное акционерное общество – это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:
- минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб. (При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%);
- количество акционеров – не более 50;
- в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
- акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.
Основные изменения Суть изменений 1. Расширят перечень сведений, которые нужно указать в уведомлении о праве потребовать выкупа акций ( п.1 ст. 76) Новые обязательные сведения — адрес (адреса), по которому акционеры могут направить требования о выкупе 2. Поменяются основания и момент составления списка акционеров, имеющих право требовать выкупа акций ( п.2 ст. 75) Список нужно составить не одновременно со списком потенциальных участников общего собрания (как сейчас), а:
- направить по почте;
- вручить под подпись;
- отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, он вправе дать номинальному держателю указания по реализации преимущественного права
В том случае если непубличное ао с количеством акционеров менее 50 лиц
Согласно проекту Информационного письма указанное требование, предъявляемое владельцем ценных бумаг, арбитражный суд рассматривает по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц (гл. 28.2 АПК РФ). Все иные владельцы ценных бумаг вправе присоединиться к такому требованию. Отметим, что при этом не применяются положения ч. 2 ст. 225.10 АПК РФ о том, что ко дню обращения в арбитражный суд заявителя к его требованию должны присоединиться не менее пяти лиц.
Если до истечения срока принятия обязательного предложения размер пакета акций лица, направившего такое предложение, превысит очередной порог (50 или 75 процентов акций), то оно должно направить еще одно обязательное предложение. При этом направленное ранее остается в силе.
Выкуп собственных акций
В Госдуму еще внесен 04.04.2022 правительственный законопроект об изменении порядка приобретения публичным обществом собственных акций. Это проект закона № 99629-8 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и статью 5 Федерального закона „О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“».
В нем предлагается создать новый механизм приобретения публичным акционерным обществом акций на организованных торгах на основании специальной программы приобретения акций. То есть общее собрание акционеров или совет директоров публичного общества, если это отнесено его уставом к компетенции совета директоров, может принять решение о приобретении публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах для достижения определенных целей в соответствии с программой приобретения акций.
Тем самым в проекте предлагается решить вопрос насчет мотивации и поощрения менеджмента общества. Действующий порядок приобретения акционерным обществом размещенных акций предусматривает соблюдение ряда условий, усложненных в том числе тем, что нужно уведомлять акционеров, а общество обязано выкупить акции у всех откликнувшихся акционеров (ст. 72 Закона № 208-ФЗ).
В решении о программе должны быть предусмотрены следующие основные условия:
-
количество приобретаемых акций каждой категории (типа) или максимальный размер денежных средств, выделяемых на приобретение акций;
-
период действия программы (даты начала и окончания срока приобретения акций и срока использования акций для достижения целей такой программы или порядок их определения). Период действия программы приобретения акций не может составлять более двух лет, при этом акции могут приобретаться в течение одного года с даты начала действия программы, а приобретенные акции могут находиться в собственности публичного общества и использоваться для достижения целей программы в течение всего периода ее действия;
-
порядок отчуждения акций, приобретенных по программе, в том числе цена отчуждения акций или порядок ее определения, в целях поощрения менеджмента общества;
-
цели, для достижения которых приобретаются акции. При этом целью не может быть их последующая продажа, за исключением продажи в целях поощрения работников и членов органов управления публичного общества или в целях поощрения работников и членов органов управления подконтрольных публичному обществу организаций. Отчуждение публичным обществом акций после окончания периода действия программы приобретения акций в целях реализации указанной программы не допускается.
При совершении сделок по приобретению акций по программе приобретения акций нужно соблюдать следующие требования:
-
должна быть раскрыта информация о программе приобретения акций и о ее основных условиях;
-
для совершения сделок с акциями привлекается брокер, который действует от имени публичного общества или от своего имени и за счет публичного общества;
-
сделки с акциями должны быть совершены на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников организованных торгов;
-
сделки с акциями не могут быть сделками, открывающими организованные торги (первыми совершаемыми сделками), и не должны быть совершены в течение 10 минут до их окончания. Это требование применяется ко всем торговым сессиям торгового дня;
-
заявки, на основании которых совершаются сделки с акциями, на момент их подачи должны предусматривать цену, не превышающую цену, по которой совершена последняя сделка с этими акциями с иным лицом, и наибольшую цену этих акций, указанную в заявке, поданной иным лицом и адресованной неограниченному кругу участников организованных торгов;
-
объем совершенных за один торговый день сделок с акциями не должен превышать 10% от среднего ежедневного объема сделок, совершенных с этими акциями на организованных торгах, рассчитанного за последние 20 торговых дней, предшествующих дню совершения сделок;
-
нужно раскрывать информацию о совершенных сделках с акциями и указывать, что такие сделки совершены в рамках программы приобретения акций.
Ответственность за нарушение закона
Нарушение процедуры раскрытия информации публичными компаниями влечет административную ответственность.
Основной объем штрафов накладывается по статье 15.19.2 КоАП РФ за нарушения, связанные с порядком и срокам раскрытия информации. В основном, надзорный орган проверяет факт и сроки собственно раскрытия информации, нежели чем её полноту и достоверность.
К примеру, за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия, либо раскрытие информации не в полном объеме, либо раскрытие информации, вводящей в заблуждение, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
1. Публичное общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые Банком России.
1.1. Непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.
Раскрытие информации субъектом естественных монополий
Базовая прибыль (убыток) на акцию определяется по формуле:
БПА = БП / А,
где БП — базовая прибыль (убыток) отчетного периода;
А — средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение отчетного периода.
В свою очередь:
БП = НП — ДПА,
где НП — нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода;
ДПА — дивиденды по привилегированным акциям, начисленные за отчетный период.
Нераспределенная прибыль отчетного периода — 62 000 руб. Дивиденды по привилегированным акциям, начисленные за отчетный период, — 4 000 руб.
БП = 62 000 — 4 000 = 58 000 руб.
Для определения показателя А необходимо:
а) суммировать количество обыкновенных акций, находящихся в обращении на 1-е число каждого месяца;
б) полученную сумму разделить на число календарных месяцев в отчетном периоде.
По состоянию на 01.01.2002 года в обращении находилось 500 обыкновенных акций. АО в мае дополнительно разместило 200 акций, а в августе выкупило у акционеров 100 акций. Таким образом, в 2002 году в обращении находилось следующее количество обыкновенных акций:
а) по состоянию на 01.01, 01.02, 01.03, 01.04 и 01.05 (5 месяцев) — 500 акций;
б) по состоянию на 01.06, 01.07 и 01.08 (3 месяца) — 700 акций;
в) по состоянию на 01.09, 01.10, 01.11 и 01.12 (4 месяца) — 600 акций.
А = (500 x 5 + 700 x 3 + 600 x 4) / 12 = 583 акции.
БПА = 58 000 / 583 = 99,49 руб.
Данные о показателе А корректируются в случаях:
а) размещения обыкновенных акций без их оплаты, не влияющего на распределение прибыли между акционерами (дробление и консолидация обыкновенных акций, в том числе выпуск дополнительных акций в пределах сумм дооценки основных средств, направленных на увеличение уставного капитала);
б) размещения дополнительных обыкновенных акций по цене ниже рыночной стоимости (случаи такого размещения перечислены в ст. 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Методики корректировки для обоих случаев приведены в пунктах 7 и 8 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию (далее — Методические рекомендации).
Приведем методику корректировки А при размещении обыкновенных акций без их оплаты.
Условия см. в примере 1 со следующими дополнительными данными.
В июне АО дополнительно разместило среди акционеров обыкновенные акции без оплаты из расчета одна дополнительная акция на 5 обыкновенных акций в обращении. Таким образом, дополнительно было размещено 140 (700 / 5) обыкновенных акций. С учетом этого в 2002 году в обращении находилось следующее количество акций:
а) по состоянию на 01.01, 01.02, 01.03, 01.04 и 01.05 (5 месяцев) — 500 акций;
б) по состоянию на 01.06 (1 месяц) — 700 акций;
в) по состоянию на 01.07 и 01.08 (2 месяца) — 840 акций (700 + + 140);
г) по состоянию на 01.09, 01.10, 01.11 и 01.12 (4 месяца) — 740 акций (600 + 140).
Для целей исчисления А обыкновенные акции, размещенные в июне без оплаты, считаются размещенными с начала года. Для этого при расчете А за 2002 год количество обыкновенных акций, находившихся в обращении по состоянию на 01.01, 01.02, 01.03, 01.04, 01.05 и 01.06, должно быть увеличено пропорционально тому, как увеличилось количество акций в результате указанного размещения. Таким образом, для целей исчисления А считается, что в 2002 году в обращении находилось следующее количество обыкновенных акций:
а) по состоянию на 01.01, 01.02, 01.03, 01.04 и 01.05 (5 месяцев) — 600 акций (500 + 500 / 5), а не 500;
б) по состоянию на 01.06 (1 месяц) — 840 акций (700 + 700 / 5), а не 700;
в) по состоянию на 01.07 и 01.08 (2 месяца) — 840 акций;
г) по состоянию на 01.09, 01.10, 01.11 и 01.12 (4 месяца) — 740 акций.
Следовательно, с учетом указанной корректировки:
А = (600 x 5 + 840 x 1 + 840 x 2 + 740 x 4) / 12 = 707 акций.
БПА = 58 000 / 707 = 82,04 руб.