Обязательный перевод ЗАО в АО 2024 год

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Обязательный перевод ЗАО в АО 2024 год». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему за этот налоговый период налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, по форме КНД 1151078 (справка 2-НДФЛ).

О рисках отказа в вычете по НДС по счету-фактуре, выставленному контрагентом на ОАО после изменения наименования на «АО» или «ПАО»

Счет-фактура является основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету при выполнении требований, установленных в п. 5, 51 и 6 ст. 169 НК РФ.

Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.

В соответствии с подп. «и» п. 1 Раздела 2 Приложения № 1 к Постановлению Правительства РФ от 26 декабря 2011 г. № 1137¹² в строке 6 указывается полное или сокращенное наименование покупателя в соответствии с учредительными документами.

Из приведенных норм НК РФ и Правил заполнения счета-фактуры¹³ следует, что счет-фактура заполняется в соответствии с учредительными документами на дату его составления.

Согласно п. 2 ст. 169 НК РФ счета-фактуры, составленные и выставленные с нарушением порядка, установленного п. 5, 51 и 6 данной статьи, не могут являться основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету или возмещению.

Таким образом, при получении счетов-фактур от контрагентов с указанием прежнего наименования, в то время как общество внесло изменения в учредительные документы о его наименовании и зарегистрировало их в установленном законом порядке, существует риск отказа налоговыми органами в принятии сумм налога к вычету.

В то же время НК РФ прямо устанавливает, что ошибки в счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать покупателя, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога (п. 2 ст. 169 НК РФ). Поскольку ИНН и другие реквизиты общества остаются неизменными, указание в счете-фактуре прежнего наименования не препятствует идентификации покупателя.

Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.

Минфин России в письме от 2 мая 2012 г. № 03-07-11/130 отметил, что если в счете-фактуре имеются опечатки в наименовании покупателя (заглавные буквы заменены строчными и наоборот, проставлены лишние символы (тире, запятые) и др.), но такой счет-фактура не препятствует налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать указанные показатели, то такой счет-фактура не является основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 14 июля 2008 г. по делу № А55-18472/07 указал, что наличие технической ошибки в написании организационно-правовой формы покупателя не влияет на правомерность применения вычета.

Учитывая наличие положительной правоприменительной практики, авторы приходят к выводу, что вероятность успешного оспаривания действий налогового органа по отказу в вычете по рассматриваемому формальному основанию высока.

Обратите внимание: наименование покупателя также указывается в книге покупок (п. 6 Раздела 2 Приложения № 4 к Постановлению Правительства РФ № 1137) и книге продаж (подп. «к» п. 7 Раздела 2 Приложения № 5 к Постановлению Правительства РФ № 1137).

Как следует из Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость¹⁴ (см. порядок заполнения разделов 8 и 9 декларации), сведения из книги покупок и книги продаж переносятся в налоговую декларацию по НДС, в которой отражается в том числе наименование покупателя.

Таким образом, нельзя исключить, что программное обеспечение налогового органа выявит несоответствие между книгой покупок общества и книгой продаж поставщиков по причине указания разных наименований покупателя. При этом несовпадение сведений в налоговой декларации может послужить поводом для налогового органа затребовать у общества документы, подтверждающие вычеты (п. 8, 81 ст. 88 НК РФ).

Поэтому во избежание отказа в вычете НДС, а также необходимости представления дополнительных документов обществу рекомендуется провести разъяснительную работу с контрагентами об указании в счетах-фактурах измененного наименования.

Комплекс услуг по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО) и приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ)

• Консультация по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (изменение устава ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ).
• Подготовка полного комплекта документов, необходимых при регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (изменения устава ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ), в том числе разработка устава акционерного общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, протокола общего собрания акционеров и т.д.
• Регистрация изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) в регистрирующем органе (представление необходимых документов на регистрацию, получение зарегистрированных документов из налоговой инспекции).
• Изготовление печати АО в связи с изменением наименования.
• Получение кодов статистики.

Кроме того, компания «ЦБ Регистр» поможет при внесении иных изменений в устав акционерного общества (при изменении адреса места нахождения, увеличении или уменьшении размера уставного капитала, количества объявленных акций), смене генерального директора и видов деятельности, внесении сведений в ЕГРЮЛ о регистраторе акционерного общества.

Какая информация необходима нам для подготовки документов и регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ):

• паспортные данные генерального директора;
• сведения об акционерах общества;
• пожелания по структуре органов управления и их полномочиям (для непубличного АО).

РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
2. Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
3. Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
4. Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
5. Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
6. После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
7. Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
   1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
   2. до момента расторжения Договора.
3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

Этап 7. Регистрация ООО

Как указано в статье 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация считается состоявшейся с момента государственной регистрации правопреемника АО. Только после регистрации нового общества в реестре происходит ликвидация открытого акционерного общества. До этого момента АО считается действующим и обязано платить налоги.

Нет необходимости создавать АО или принимать решение о восстановлении состава учредителей. Регистрация осуществляется на основании следующих документов

1. Заявление. Образец документа — форма R12001. должен быть заполнен и заверен у нотариуса; Устав ООО.
2. Письмо, подтверждающее возможность регистрации компании по заявленному юридическому адресу.
3. Должен быть приложен договор на эксплуатацию объекта или подписанный договор аренды.
4. При направлении в ГНС — заявление о смене налогового режима.

Пакет сформулированных документов подается:.

• Непосредственно в налоговые органы бывшим директором ООО.
• Письмом, отправленным почтой России. Желательно почтой, зарегистрированной по списку.
• Электроника.

Обязательным условием для регистрации общества с ограниченной ответственностью является предоплата государственной пошлины в размере 4000 рублей за 2020 год. Однако, если документ подается в электронном виде, пошлина за перерегистрацию может быть уменьшена на ту же сумму.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается завершенным. При этом необходимо учитывать ряд важных моментов.

Дополнительные действия

После завершения процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны предпринять некоторые действия. К ним относятся: a.

1. Замена печати. Старая версия должна быть уничтожена. Создать новую, к которой применяются новые элементы и название.
2. Секретарь информируется о решении SA. Акции выкупаются в порядке, определенном в § 50.8 Мобильных ценностей.
3. Центральный банк информируется о решении SA. Приобретение акций. Вместе с уведомлением отправляются различные документы.
   • Выписки из реестра, относящиеся к ликвидации акций.
   • Решение о перерегистрации.
   • Подтверждение ликвидации АО, выданное налоговыми органами.
4. При изменении должностной инструкции работника, добавлении или исключении какого-либо пункта в контракте формируется новый контракт с работником. Имя работодателя также указывается в новом бланке документа.
5. Лицензия выдается заново. Если юридическое лицо осуществляет деятельность, требующую наличия специальной лицензии, то после реорганизации она должна быть переоформлена. Об этом говорится в статье 18 Федерального закона № 99-ФЗ от 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации анонимной компании очень прост. Главное — точно следовать всем этапам процесса.

Решение о преобразовании АО в ООО

Решение о реорганизации компании принимается общим собранием акционеров, в то время как в АО часто существует Совет директоров (Наблюдательный совет). Как только Совет директоров (Наблюдательный совет) начинает свою работу, он принимает первые решения о реорганизации компании, которые затем выносятся на рассмотрение Общего собрания. Все решения заносятся в протокол общего собрания акционеров.

Сюда входит представление плана реорганизации акционерам, утверждение плана, подготовка проекта устава будущего ООО и подготовка рыночной оценки акций. .

Совет директоров (наблюдательный совет) определяет порядок уведомления о запланированных собраниях. Уведомление о проведении общего собрания должно поступить к участникам не менее чем за 30 дней до самого собрания. Участники могут получить уведомление заказным письмом, путем предоставления уведомления под роспись или любым другим способом, предусмотренным подзаконным актом.

В уведомлении должны быть указаны дата, адрес, повестка дня, правила и место ознакомления с документами и другие сведения.

Если число акционеров менее 50, устав может предусматривать, что обязанности совета директоров (наблюдательного совета) исполняются общим собранием. Если совет директоров (наблюдательный совет) отсутствует, законодательством компании должно быть определено лицо или орган, ответственный за принятие решений о парламентском собрании и утверждении.

В компаниях, состоящих из одного акционера, решение о консолидации принимается единственным акционером.

Решение о реорганизации АО в ООО должно включать название и местонахождение будущего ООО. Решение включает процесс и условия реорганизации, доли акций, акции, уникальный исполнительный орган, устав и дополнительную информацию, такую как список членов ревизионной комиссии или аудиторское заключение, список членов коллегиального исполнительного органа.

Закон устанавливает правила голосования, согласно которым акции обеспечивают право голоса в бюллетене.

Собрание должно иметь кворум. Это должно быть не менее 3⁄4 акций, имеющих право голоса; важно помнить, что законодательство AE предусматривает различное количество голосов, необходимых для утверждения решения, которое может быть меньше, чем количество голосов, требуемое по закону.

Результаты голосования по реорганизации заносятся в протокол. Помимо сведений, предусмотренных пунктом 3 статьи 20 закона № 208-ФЗ АО, протокол должен содержать информацию о лице, ответственном за оформление и подачу документов на государственную регистрацию.

В ходе голосования некоторые акционеры могут проголосовать против преобразования компании или не голосовать вообще. В таких случаях эти лица имеют право потребовать от общества выкупа своих акций, если будет принято положительное решение о преобразовании АО в ООО (Закон № 75 «О публичных обществах с ограниченной ответственностью», статья 75). Процедура выкупа регулируется статьей 76 закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявки на приобретение акций могут быть поданы общим собранием в срок до 45 дней после вынесения решения. Более того, пока компания не получит это заявление и не зарегистрирует его с переходом права собственности к акционеру, или пока заявление не будет отозвано, акционер не имеет права заключить сделку по продаже или обременению этих акций третьему лицу.

Акционер может отозвать свое заявление в течение 45 дней с момента принятия решения.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

• название организации;
• место нахождения;
• основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
• права акционеров;
• уставный капитал;
• устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
• другие данные, регламентированные законодательством.

Заключительный этап преобразования ЗАО в ОАО — его государственная регистрация. На этой стадии необходимо внести изменения в учредительные документы организации и в Единый государственный реестр юридических лиц. В правовом смысле компания будет реформирована только по окончании указанных выше процедур (п. 2 ст. 14 Закона об АО).

Порядок внесения всех необходимых изменений регулирует гл. VI Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации). Согласно ст. 17 этого Закона для совершения процедуры организация должна передать контролерам следующие документы:

• подписанное уполномоченным сотрудником заявление о государственной регистрации по форме N Р13001 (утв. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439). Оно подтверждает, что планируемые изменения соответствуют требованиям законодательства, а сведения, которые содержат учредительные документы, достоверны;
• решение об изменении учредительных документов фирмы или об утверждении их новой редакции;
• документ, содержащий изменения, внесенные в учредительные документы компании, или их новая редакция;
• квитанцию об уплате государственной пошлины.

Слияние акционерных обществ

Слиянием акционерных обществ признается прекращение деятельности двух или более обществ и передача имущества, всех прав и обязанностей этих обществ вновь созданному обществу.

Общее собрание акционеров каждого из акционерных обществ, участвующих в слиянии, отдельно принимает решение о реорганизации общества путем слияния, утверждает договор слияния и передаточный акт. Собрание акционеров утверждает устав вновь созданного общества и избирает членов совета директоров в количестве, предусмотренном договором о слиянии акционерных обществ.

Количество членов совета директоров создаваемого акционерного общества, которое избирается каждым из обществ, участвующих в слиянии, должно быть равно отношению количества акций создаваемого акционерного общества, подлежащих размещению среди акционеров этого общества, к общему количеству акций создаваемого акционерного общества.

Какова процедура перерегистрации ЗАО в АО и какие условия необходимо выполнить?

Перерегистрация ЗАО (Закрытое акционерное общество) в АО (Акционерное общество) является обязательной для некоторых организаций в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Сроки и условия перерегистрации определяются в этом законе.

Одним из условий перерегистрации является наличие реестра акционеров. Согласно Федеральному закону от 30 декабря 2023 года № 371-ФЗ «О реестрах акционеров», с 1 января 2023 года в России устанавливаются реестры для всех акционерных обществ в качестве обязательного требования.

Дополнительная сложность в смене формы организации состоит в том, что упразднили форму ЗАО и убрали из оборота акционерные бумаги на предъявителя. Такое решение было принято в рамках правовой реформы в 2023 году, касающейся акционерных обществ. Теперь все акционерные общества должны быть или АО, или ПАО (Публичное акционерное общество) или НАО (Некоммерческое акционерное общество).

С 1 июля 2023 года ЗАО могут быть только те акционерные общества, на которые было заключено соглашение об эмиссии акций до 1 июля 2023 года и которые не провели эмиссию акций на основании инструкции ЦБ РФ.

Все ЗАО, которые были созданы путем преобразования ОАО (Открытое акционерное общество), должны перерегистрироваться в АО до 31 декабря 2023 года.

Перерегистрация ЗАО в АО является организационно-правовой процедурой, в ходе которой меняется форма общества. Перерегистрация может быть сопряжена с определенными трудностями, такими как изменение документации, переименование организации, изменение правовой структуры и другие.

Кто должен перерегистрироваться и какие последствия могут возникнуть в случае невыполнения этой обязательства?

Все ЗАО, которые существуют на территории России, должны перерегистрироваться в АО. В противном случае, они будут считаться недействительными и могут быть подвержены различным юридическим последствиям.

Одной из таких последствий является прекращение правовой способности юридического лица и невозможность его действий в суде. Кроме того, организация может быть привлечена к административной ответственности и возможным финансовым санкциям.

В случае невыполнения обязанности перерегистрации ЗАО в АО, акционеры могут столкнуться с трудностями в проведении дальнейших финансовых и хозяйственных операций, а также в получении государственных услуг и использовании банковских сервисов.

Когда завершится процесс реорганизации

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

• ИНН;
• свидетельство ОГРН;
• оригинал устава с отметкой налоговой;
• лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

• внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
• оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
• сменить печать;
• подготовить документы для нового общества;
• принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Деятельность открытых акционерных обществ

Акционерные общества (АО) этого типа могут заниматься любыми видами деятельности, кроме противоправных.

Для управления своей деятельностью ОАО нанимает директора, а если число владельцев акций велико, то несколько. Совет директоров – это орган управления ОАО, но основные решения, касающиеся управления и развития предприятия, принимает Общее Собрание, которое проводится не реже одного раза в два года.

Давайте рассмотрим достоинства и недостатки акционерного общества открытого типа:

Достоинства	Недостатки
Ограниченная ответственность акционеров	Двойное налогообложение
Свободная передача долей собственности в виде акций	Сложность процедуры учреждения
Привлечение крупных сумм капитала	Возможное противоречие интересов собственников и управляющих
Продолжительность существования не зависит от благополучия акционеров	Трудно сохранять коммерческую тайну
Использование специалистов в управлении

Об исчислении базы для страховых взносов. О влиянии изменений на предоставление отчетности в ПФР, ФСС России, налоговую инспекцию

Порядок исчисления страховых взносов для плательщиков взносов, осуществляющих выплаты физическим лицам, установлен в ст. 15 Закона № 212-ФЗ. Данная статья предусматривает особенности исчисления базы для уплаты страховых взносов только для случаев ликвидации и реорганизации юридического лица (п. 15, 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.

Минздравсоцразвития России в письме от 28 мая 2010 г. № 1375-19 указало, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая организация (ОАО) при определении базы для начисления страховых взносов не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в реорганизованной организации (ООО). У вновь созданной организации (ОАО) в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации.

Поскольку реорганизации не происходит, изменение наименования не влечет за собой последствий для общества в виде деления базы по страховым взносам, рассчитанным за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года.

Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

В соответствии с п. 3, 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ, если организация была создана после начала календарного года, первым расчетным периодом для нее является период со дня создания до окончания данного календарного года. Если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации.

Похожие записи:

• Декретные выплаты и отпуск при срочном трудовом договоре
• Правила въезда в Норвегию для иностранцев в мае 2023
• Заявление алименты на детей в 2024 году